注冊會計師職業(yè)能力綜合測試及答案解析（B卷）

職業(yè)能力綜合測試一（B卷）

資料（一）：

健康藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱健康公司），是一家現(xiàn)代化大型醫(yī)藥上市公司。健康公司主要從事化學(xué)原料藥、醫(yī)藥制劑和醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為治療心血管疾病、慢性肝炎和泌尿系統(tǒng)疾病的藥物，其中有12種藥品被認定為國家級新藥。健康公司所有生產(chǎn)線和藥品均通過GMP認證。為擴大經(jīng)營規(guī)模，健康公司擬于2012年進行再融資。

2011年初，由于競爭對手推出了療效更好的替代藥物，健康公司一款治療泌尿系統(tǒng)疾病的主要產(chǎn)品——U藥品的銷售額大幅下降，健康公司2011年第一季度營業(yè)收入遠低于預(yù)期。為了扭轉(zhuǎn)頹勢，2011年6月健康公司召開臨時股東大會批準更換了管理層，向新管理層下達了2011年至2013年每年銷售額增長不低于20%的目標，并出臺了相應(yīng)的激勵措施。

健康公司新管理層上任后，對營銷模式進行了一系列的調(diào)整，其中包括：在國內(nèi)若干大中型城市增設(shè)銷售辦事處并設(shè)立周轉(zhuǎn)倉庫；增聘營銷人員；提高營銷費用標準，由營銷人員負責(zé)相關(guān)營銷費用的經(jīng)費申請、使用和報銷。2011年下半年，健康公司國內(nèi)藥品銷售額因此快速增長。此外，為了進一步開拓歐洲市場，2011年8月，健康公司與一家歐洲著名的藥品流通企業(yè)——斯瑞公司簽訂了代銷協(xié)議，歐洲地區(qū)的銷售額因此取得了較快增長，但出口銷售回款的速度較慢。

受到2011年上半年主要原材料漲價的影響，健康公司主要產(chǎn)品的生產(chǎn)成本出現(xiàn)了較大幅度的上升。

2011年健康公司為研發(fā)治療慢性肝炎的藥物投入了較多經(jīng)費，同時也獲得了大量的政府補助。

2011年7月，證券監(jiān)管機構(gòu)對健康公司開展專項檢查時，發(fā)現(xiàn)健康公司的大股東國營健康制藥廠存在通過“虛構(gòu)銷售交易收取健康公司預(yù)付貨款”的方式變相占用上市公司資金的情況，責(zé)令健康公司進行整改。2011年底，健康公司向證券監(jiān)管機構(gòu)提交了整改報告，稱已經(jīng)完成了大股東占用資金的清理工作。

為了加強內(nèi)部審計工作，健康公司于2011年專門成立了內(nèi)部審計部，內(nèi)部審計部直接向健康公司總經(jīng)理匯報工作。內(nèi)部審計部有5名工作人員，其中包括專職人員3名，財務(wù)部兼職人員2名。

資料（二） ：

2011年12月31日，健康公司擁有的主要被投資企業(yè)和健康公司的持股比例情況如下：

說明：

甲公司系健康公司的主要產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，大部分產(chǎn)品銷售給丁公司。

乙公司系健康公司設(shè)立在江州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)的來料加工企業(yè)。

丙公司系健康公司的一個規(guī)模較小的生產(chǎn)企業(yè)，大部分產(chǎn)品銷售給丁公司。

丁公司主要負責(zé)健康公司產(chǎn)品的境內(nèi)外銷售，下設(shè)多個國內(nèi)和國外銷售辦事處。

戊公司主要從事健康公司新藥品的研究開發(fā)。

己公司主要提供體檢服務(wù)。

資料（三）：

健康公司是華威會計師事務(wù)所（以下簡稱華威事務(wù)所）的常年審計客戶。華威事務(wù)所接受健康公司委托審計健康公司2011年度財務(wù)報表，指派王新為項目合伙人，審計一部注冊會計師賈玲為審計項目組負責(zé)人，審計項目組成員均從審計一部選派。

在開展初步業(yè)務(wù)活動時，王新注意到以下事項：

（1）2011年12月，健康公司要求華威事務(wù)所代為建立健全內(nèi)部控制體系。考慮到獨立性的要求，華威事務(wù)所指派審計二部負責(zé)這項工作。

（2）2011年度財務(wù)報表審計業(yè)務(wù)約定書中規(guī)定“本次審計費用為80萬元，其中20萬元待健康公司2012年再融資成功后收取”。

（3）湯某是健康公司2009年度財務(wù)報表審計項目的簽字注冊會計師，但未擔(dān)任健康公司2010年度財務(wù)報表審計項目的簽字注冊會計師。湯某于2011年5月辭職離開華威事務(wù)所， 并于2011年6月受聘擔(dān)任健康公司的財務(wù)總監(jiān)。

（4）華威事務(wù)所委派金某擔(dān)任健康公司2011年度財務(wù)報表審計項目質(zhì)量控制復(fù)核人。金某曾擔(dān)任健康公司2006年至2010年的年度財務(wù)報表審計項目合伙人。

（5）健康公司2011年度財務(wù)報表審計項目組成員包某為新加入華威事務(wù)所的注冊會計師，包某此前為健康公司人力資源部的員工。包某的妻子為健康公司下屬戊公司的研發(fā)工作人員。

資料（四） ：

乙公司系設(shè)立在江州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)的來料加工企業(yè)。2011年，乙公司受某境外公司委托加工一種藥品復(fù)出口，主要材料和輔助材料由該境外公司提供，其中一種主要材料是美國生產(chǎn)的S材料，單價較高。審計項目組注意到，甲公司同樣使用S材料，但甲公司使用的S材料是國內(nèi)生產(chǎn)的，其單價低于美國生產(chǎn)的S材料。甲公司用S材料生產(chǎn)的藥品在國內(nèi)銷售。經(jīng)咨詢有關(guān)專家，審計項目組得知，S材料的國內(nèi)外生產(chǎn)技術(shù)標準和質(zhì)量沒有差異。

另外，審計項目組發(fā)現(xiàn)甲公司和乙公司的存貨入庫單和出庫單均沒有編號。健康公司表示，由于存貨地點比較分散，并且人手緊張，無法配合審計項目組對兩個公司的存貨同時實施監(jiān)盤。

資料（五）：

審計項目組在丁公司開展現(xiàn)場審計工作時，注意到以下事項：

（1）丁公司于2011年購入一批正版辦公軟件，并取得增值稅專用發(fā)票。丁公司在計算當(dāng)期應(yīng)交增值稅時，將該軟件相關(guān)的增值稅進項稅額予以抵扣。

（2）丁公司于2011年采用“以舊換新”方式銷售新型號血壓計，消費者在購買新型號血壓計時可以以健康公司老型號血壓計折抵部分價款。

丁公司以收到的扣除老型號血壓計折抵價款后的凈額，作為計算增值稅銷項稅額的銷售額。

（3）為了實現(xiàn)各自的銷售額目標，2011年丁公司與同城的另一家醫(yī)療器械銷售公司達成協(xié)議，雙方同時向?qū)Ψ介_出金額相同的大額增值稅專用發(fā)票，但無真實購銷交易。

丁公司認為，自己開出的增值稅專用發(fā)票的銷項稅額與從對方取得的增值稅專用發(fā)票的進項稅額相等，因此不存在納稅和其他問題。

（4）2011年，丁公司與一家瑞士公司簽訂了一項特許權(quán)使用合同。按照合同約定，丁公司每年應(yīng)按某型號血壓計的銷售量向瑞士公司支付特許權(quán)使用費。該瑞士公司未在中國設(shè)立任何分支機構(gòu)。2011年末丁公司按當(dāng)年銷售量計提了應(yīng)付瑞士公司的特許權(quán)使用費，在當(dāng)年度企業(yè)所得稅納稅申報時作為稅前扣除項目。2011年丁公司尚未實際支付該特許權(quán)使用費。

丁公司認為雖尚未支付該特許權(quán)使用費，但仍應(yīng)在2011年企業(yè)所得稅年度納稅申報時，按照企業(yè)所得稅法的有關(guān)規(guī)定代扣代繳瑞士公司的企業(yè)所得稅。

（5）2011年丁公司財務(wù)人員在為員工代扣代繳個人所得稅時，未將發(fā)放給營銷人員的差旅費津貼和誤餐補助納入個人所得稅應(yīng)納稅所得額的范圍，理由是丁公司員工每餐誤餐補助有明確的標準，并且丁公司專門統(tǒng)計了每名營銷人員的實際誤餐頓數(shù)。

（6）2011年度丁公司財務(wù)人員將當(dāng)年發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)活動有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費1100萬元全部在當(dāng)年企業(yè)所得稅納稅申報時作了稅前扣除。理由是丁公司2011年度的業(yè)務(wù)招待費未超過丁公司當(dāng)年度營業(yè)收入總額的5‰。

（7）2011年度丁公司財務(wù)人員將當(dāng)年發(fā)生的廣告費23000萬元全部在當(dāng)年企業(yè)所得稅納稅申報時作了稅前扣除。理由是丁公司2011年度的廣告費未超過當(dāng)年度營業(yè)收入總額的15%。

丁公司的廣告均通過工商部門批準的專門機構(gòu)制作并通過一定的媒體傳播， 23000萬元廣告費中有應(yīng)付某廣告公司的制作費用3000萬元至今尚未實際支付，但全部廣告費用均已在2011年內(nèi)取得相應(yīng)發(fā)票。

（8）2011年丁公司在零售業(yè)務(wù)中開展“會員積分活動”。顧客在丁公司的銷售門店購買藥品即可累積積分，當(dāng)積分達到一定分值時可以免費享受由己公司提供的價值為300元的1次體檢。丁公司將銷售藥品時收到的款項全部作為當(dāng)期銷售收入處理。

（9）丁公司于2011年3月份以較低的中標價格與某客戶簽訂了為期2年的不可撤銷的供貨合同，約定自2011年5月1日至2013年4月30日期間以固定的中標價格提供廣譜抗菌藥物。2011年上半年由于原材料價格上漲，丁公司廣譜抗菌藥物的成本不斷上升，2011年10月起，單位成本已經(jīng)高于中標價格。有關(guān)專家預(yù)計未來2年內(nèi)，原材料價格仍將上漲。

針對丁公司的上述未執(zhí)行完畢的合同，健康公司在2011年度財務(wù)報表附注的“重大事項”中進行了披露，但健康公司和丁公司均未進行其他任何賬務(wù)處理。

（10）丁公司于2011年將收到的商業(yè)承兌匯票全部予以貼現(xiàn)后，沖銷了“應(yīng)收票據(jù)”。健康公司在2011年度財務(wù)報表附注中披露了丁公司已貼現(xiàn)未到期的票據(jù)金額。

資料（六） ：

審計項目組在戊公司開展現(xiàn)場審計工作時，注意到以下事項：

戊公司是健康公司下屬專門從事新藥品研究開發(fā)的全資子公司。2011年1月，戊公司開始研發(fā)治療慢性肝炎的A藥品。戊公司為此向省科技廳申請了研發(fā)專項經(jīng)費補貼。經(jīng)批準的研發(fā)專項經(jīng)費補貼為1500萬元，分兩次撥付，在2011年批準補貼申請之日撥付700萬元，余款800萬元待研發(fā)項目通過結(jié)項驗收時支付。如果該研發(fā)項目A藥品未能取得《藥品生產(chǎn)許可證》，則視為驗收不通過，第二筆補貼款800萬元將不再撥付，已撥付的第一筆補貼不再收回。

2011年戊公司為研發(fā)A藥品累計投入了3500萬元，但截至2011年12月31日，A藥品仍處于臨床前研究階段，能否成功尚不確定。戊公司將2011年收到的700萬元研發(fā)專項經(jīng)費補貼沖減了開發(fā)支出。2011年12月31日列示在資產(chǎn)負債表中的A藥品的開發(fā)支出為2800萬元。

資料（七） ：

王新在復(fù)核審計項目組部分成員的工作底稿時，發(fā)現(xiàn)如下事項：

（1）2012年1月，賈玲在制定審計計劃時，決定直接依賴健康公司2010年度財務(wù)報表審計項目組所實施的內(nèi)部控制有效性測試結(jié)果，以減少健康公司2011年度財務(wù)報表審計項目的內(nèi)部控制測試工作量。

（2）鑒于丙公司規(guī)模相對較小，并且根據(jù)計劃階段的了解及以往年度審計經(jīng)驗，丙公司的錯報風(fēng)險低，審計項目組決定僅對其在集團層面實施分析程序。

（3）鑒于健康公司現(xiàn)有管理層是2011年6月才開始就任，審計項目組向現(xiàn)有管理層獲取了僅涵蓋2011年下半年的書面聲明。

（4）針對2011年度利息支出完整性的審計目標，審計項目組以2011年度所有利息支出賬面記錄為樣本總體實施了抽樣檢查，核對原始憑證所載金額與賬面記錄是否一致。

資料（八） ：

健康公司的財務(wù)人員就以下事項征詢王新意見：

（1）2012年初，健康公司與某客戶簽訂了一項長期合作框架協(xié)議，健康公司從該客戶采購血糖儀，而該客戶則從健康公司采購降壓藥品，雙方約定往來款定期以凈額結(jié)算。

財務(wù)人員希望王新就健康公司能否在財務(wù)報表中將針對該客戶的應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款余額以軋抵后的凈額列示提出分析意見。

（2）2011年1月1日，健康公司以250萬元的價款從海洲市第一人民醫(yī)院（非關(guān)聯(lián)方）購買了其全資子公司——己公司40%的股權(quán)，并派員參與己公司的重大財務(wù)和經(jīng)營決策，對己公司具有重大影響。2011年1月1日，己公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為550萬元。己公司某項固定資產(chǎn)的賬面原值為120萬元，預(yù)計凈殘值為0，按5年計提折舊，截至2011年1月1日已使用1年，評估價值為160萬元，預(yù)計尚可使用4年。除此項固定資產(chǎn)的賬面價值與公允價值不一致外，2011年1月1日己公司其他資產(chǎn)、負債的賬面價值與公允價值一致。2011年度己公司實現(xiàn)凈利潤46萬元。

財務(wù)人員希望王新就健康公司應(yīng)如何計算其對己公司2011年投資收益的金額提出分析意見。

（3）2012年1月1日，健康公司又以125萬元的價款從海洲市第一人民醫(yī)院購買了己公司20%的股權(quán)，健康公司自2012年1月1日起能夠?qū)汗緦嵤┛刂啤?012年1月1日，己公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為555萬元。

針對上述交易，財務(wù)人員希望王新就健康公司應(yīng)如何計算其于2012年1月1日合并財務(wù)報表中應(yīng)確認的商譽的金額提出分析意見。

（4）2011年初，由于競爭對手推出了療效更好的替代藥物，健康公司的U藥品的銷售額大幅下降。U藥品由甲公司下設(shè)一個分廠專門生產(chǎn)和銷售（不通過丁公司銷售），該分廠在生產(chǎn)、銷售、管理和考核方面都相對獨立。該分廠為生產(chǎn)U藥品于2005年5月購入了3臺專用設(shè)備，這3臺專用設(shè)備相互關(guān)聯(lián)、相互依存，每臺專用設(shè)備都無法單獨產(chǎn)生現(xiàn)金流量。

財務(wù)人員希望王新就健康公司應(yīng)如何考慮對甲公司該分廠計提資產(chǎn)減值準備提出分析意見。

（5）2011年6月健康公司對管理層和關(guān)鍵技術(shù)人員出臺了激勵措施，規(guī)定：上述人員自2011年7月1日起繼續(xù)在健康公司服務(wù)2年，如果健康公司每股收益年均遞增10%，將授予每人相當(dāng)于10,000股股票于行權(quán)日對應(yīng)價值的現(xiàn)金獎勵。鑒于2011年度每股收益下滑，健康公司董事會在2012年初決定延長服務(wù)期限條款至3年。

財務(wù)人員希望王新就等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日股份支付的會計處理，以及延長管理層和關(guān)鍵技術(shù)人員的服務(wù)期限對財務(wù)報表的影響提出分析意見。

（6）除了戊公司承擔(dān)研發(fā)工作外，健康公司本部也承擔(dān)了一部分研發(fā)職能。按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，健康公司本部2011年度發(fā)生的新產(chǎn)品研發(fā)費用中一部分轉(zhuǎn)入了無形資產(chǎn)，其余部分計入了2011年度損益。

財務(wù)人員希望王新就計入2011年度損益和無形資產(chǎn)中的研發(fā)費用能否在計算2011年度企業(yè)所得稅時扣除以及扣除比例提出分析意見。

（7）2012年初，健康公司從下屬公司甲公司采購藥品，向甲公司簽發(fā)了一張商業(yè)承兌匯票。甲公司隨即將商業(yè)承兌匯票向銀行辦理了貼現(xiàn)。

財務(wù)人員希望王新就上述貼現(xiàn)業(yè)務(wù)如何在健康公司合并現(xiàn)金流量表中列示提出分析意見。

參考答案及評分標準

1. 針對資料（一），假定不考慮其他條件，識別健康公司2011年度財務(wù)報表層次存在的重大錯報風(fēng)險，并針對所識別的財務(wù)報表層次的重大錯報風(fēng)險制定總體應(yīng)對措施。（6分）

答：（1）下列因素可能引發(fā)財務(wù)報表層次的重大錯報風(fēng)險，并引發(fā)舞弊：

①未來的融資條件。健康公司擬于2012年進行再融資，可能為了滿足再融資條件中的財務(wù)指標的要求，粉飾財務(wù)報表。

②開發(fā)新產(chǎn)品。健康公司在研發(fā)方面投入較大，正在研發(fā)治療慢性肝炎方面的新藥，新藥能否成功存在較大不確定性，對財務(wù)報表整體可能存在影響。

③管理層更換。由于原有主要產(chǎn)品銷售業(yè)績下滑，在2011年度中間更換了公司的管理層，新管理層可能變更會計政策或會計估計，進而影響財務(wù)報表。

④調(diào)整營銷模式。健康公司2011年實施了營銷模式的調(diào)整，可能影響健康公司內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行，進而影響財務(wù)報表。

⑤原材料價格上漲。主要原材料價格上漲，對健康公司的生產(chǎn)銷售都帶來不利影響，可能影響財務(wù)報表。

⑥大股東誠信和關(guān)聯(lián)交易。證券監(jiān)管機構(gòu)對健康公司的專項檢查，發(fā)現(xiàn)了公司大股東的誠信和關(guān)聯(lián)交易問題，可能對健康公司的財務(wù)報表產(chǎn)生影響。

⑦公司內(nèi)部治理的問題。內(nèi)部審計部門和人員直接向總經(jīng)理匯報工作缺乏獨立性。

⑧對新管理層的激勵政策。健康公司對新管理層的激勵政策以經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)，可能對新管理層形成較大的壓力。

（2）財務(wù)報表層次重大風(fēng)險的總體應(yīng)對措施包括：

①向?qū)徲嬳椖拷M強調(diào)收集和評價審計證據(jù)過程中保持職業(yè)懷疑態(tài)度的必要性；

②選派更有經(jīng)驗的或具有特殊技能的審計人員，或利用專家工作；

③提供更多的督導(dǎo)；

④在選擇進一步審計程序時，注意使某些審計程序不被管理層預(yù)見或事先了解；

⑤對擬實施的審計程序性質(zhì)、時間和范圍作出總體修改。

2. 針對資料（一），假定不考慮其他條件，識別健康公司2011年度財務(wù)報表認定層次存在的重大錯報風(fēng)險，指出所影響的財務(wù)報表項目和認定，并相應(yīng)逐項設(shè)計進一步的實質(zhì)性程序。（10分）

答：（1）健康公司2011年度存在較多的研究開發(fā)支出，對于資本化的開發(fā)階段支出，存在未能滿足會計準則對開發(fā)支出資本化條件的規(guī)定的風(fēng)險（財務(wù)報表“開發(fā)支出/無形資產(chǎn)”的“存在”認定；財務(wù)報表“管理費用”的“完整性”認定）。

針對上述風(fēng)險，應(yīng)實施的審計程序包括：向有關(guān)技術(shù)人員了解各項研發(fā)項目的進展；檢查管理層編制的有關(guān)可行性報告和研發(fā)項目預(yù)算等文件資料；檢查管理層對研發(fā)支出在研究階段和開發(fā)階段的劃分是否正確；檢查開發(fā)支出是否滿足會計準則關(guān)于開發(fā)支出資本化條件的有關(guān)規(guī)定；檢查各項支出是否與研究開發(fā)直接相關(guān)。

（2）健康公司2011年度獲得大量的政府補助，存在未能按照會計準則在財務(wù)報表上準確列報以及結(jié)轉(zhuǎn)損益的風(fēng)險（財務(wù)報表“遞延收益”的“存在”、“計價和分攤”、“完整性”認定；財務(wù)報表“營業(yè)外收入”的“發(fā)生”和“準確性”、“完整性”認定）。

針對上述風(fēng)險，應(yīng)實施的審計程序包括：檢查政府補助的有關(guān)文件；檢查將政府補助劃分為與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助或與收益相關(guān)的政府補助是否準確；檢查將政府補助結(jié)轉(zhuǎn)損益時是否滿足有關(guān)條件。

（3）健康公司2011年調(diào)整原有營銷模式，增加銷售辦事處并設(shè)立周轉(zhuǎn)倉庫和銷售人員的數(shù)量、提高營銷費用標準以及公司經(jīng)營業(yè)績的壓力，存在未能按會計準則在財務(wù)報表正確列報和確認銷售費用的風(fēng)險；辦事處眾多，并設(shè)立倉庫，存貨分散，存貨管理方面的風(fēng)險較高（財務(wù)報表“銷售費用”的“發(fā)生”、“完整性”和“截止”認定；財務(wù)報表“存貨”的“存在”和“完整性”認定；財務(wù)報表“其他應(yīng)收款”的“存在”的認定）。

針對上述風(fēng)險，應(yīng)實施的審計程序包括：

針對“銷售費用”的風(fēng)險：a. 進行分析性復(fù)核，分析銷售費用中主要項目的發(fā)生額占營業(yè)收入的比率，判斷其變動的合理性并與前期進行比較；b. 檢查銷售費用各明細項目，如廣告費、宣傳費、銷售傭金支出等是否符合有關(guān)規(guī)定，審批手續(xù)是否健全，是否取得了有效的原始憑證；c. 實施銷售費用的截止測試程序，確定銷售費用的歸屬期是否正確。

針對“存貨”的風(fēng)險：a. 了解其分布場所以及相關(guān)的存貨核算方式；b. 與管理層討論目前的存貨盤點狀況，參與各主要銷售辦事處存貨盤點的監(jiān)盤工作，加大抽盤的比例。

針對“其他應(yīng)收款”的風(fēng)險：a. 了解與銷售人員借款相關(guān)的核算方式；b. 對主要銷售人員借款進行函證，對未回函或回函不符項目實施嚴格的替代程序；c. 分析與年初相比的變動情況，了解變動原因并檢查其合理性；d. 實施賬齡分析，關(guān)注賬齡長的借款項目。

（4）健康公司境外銷售額增長，但是回款速度較慢，應(yīng)充分考慮歐債危機所帶來負面影響，存在應(yīng)收賬款可回收性的問題以及壞賬準備計提不充分的風(fēng)險（財務(wù)報表“應(yīng)收賬款”項目的“計價與分攤”認定）。

由于向新管理層下達了2011年到2013年每年銷售額增長不低于20%的目標，同時采用海外代理機構(gòu)以代銷方式進行銷售，存在“營業(yè)收入”不符合會計準則規(guī)定的銷售確認條件的風(fēng)險（財務(wù)報表“營業(yè)收入”項目“發(fā)生”的認定）。

針對上述風(fēng)險，應(yīng)實施的審計程序包括：

針對“應(yīng)收賬款”：a.應(yīng)收賬款余額賬齡分析，重點關(guān)注賬齡較長以及超過信用期限的外銷項目之壞賬準備計提的充分性；b. 應(yīng)收賬款余額函證程序，加大對外銷

應(yīng)收賬款的函證范圍以及未回函項目的替代測試程序；c. 評價計提壞賬準備的資料、假設(shè)和方法，重點逐項評估外銷大額應(yīng)收賬款壞賬準備計提的充分性；d. 檢查期后收款情況。

針對“營業(yè)收入”： a. 檢查當(dāng)期銷售合同，包括境外代銷機構(gòu)的合同；b. 重點檢查通過境外代銷機構(gòu)銷售的代銷清單，以及是否有終客戶確認的書面依據(jù)，必要時發(fā)詢證函予以確認，以證實該項外銷是否符合銷售收入確認的條件。

（5）健康公司2011年度被證券監(jiān)管機構(gòu)檢查時曾發(fā)現(xiàn)大股東占用上市公司資金的情況，雖然健康公司已聲稱改正，但仍應(yīng)關(guān)注虛構(gòu)預(yù)付賬款實為大股東占用資金的風(fēng)險（財務(wù)報表“預(yù)付賬款”項目“存在”、“權(quán)利與義務(wù)”認定）。

針對上述風(fēng)險，應(yīng)實施的審計程序包括：

針對“預(yù)付賬款”：a. 分析預(yù)付賬款賬齡及余額構(gòu)成，特別關(guān)注賬齡時間長的或與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的大額項目，該款項是否根據(jù)有關(guān)合同進行支付；b. 選擇大額或與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的預(yù)付賬款函證其余額和交易條款；c. 檢查資產(chǎn)負債表日后的預(yù)付賬款、存貨及在建工程明細賬，并檢查相關(guān)憑證，核實期后是否實際收到實物并轉(zhuǎn)銷預(yù)付賬款，分析資產(chǎn)負債表日預(yù)付賬款的存在。

3. 針對資料（三）第1項至第5項，假定不考慮其他條件，根據(jù)《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》的規(guī)定，逐項判斷是否對審計項目組的獨立性產(chǎn)生不利影響，并簡要說明理由。（5分）

答：（1）對獨立性產(chǎn)生影響。內(nèi)部控制是財務(wù)報表編制的重要基礎(chǔ)，幫助建立內(nèi)控系統(tǒng)，涉及代行管理職能，可能影響其獨立性。

（2）對獨立性產(chǎn)生影響。該事項屬于或有收費，或有收費可能因自身利益產(chǎn)生非常嚴重的不利影響，會計師事務(wù)所不得采用這種收費安排。

（3）對獨立性產(chǎn)生影響。審計項目組前任成員擔(dān)任審計客戶的高級管理人員或特定員工，如果與事務(wù)所保持重要交往，將產(chǎn)生非常嚴重的不利影響；即使沒有重要交往，因密切關(guān)系或外在壓力產(chǎn)生的不利影響存在與否及其嚴重程度主要取決的因素包括前任成員離開會計師事務(wù)所時間的長短以及是否擔(dān)任近一期審計項目組成員等。（或如果湯某是2010年度財務(wù)報表審計項目組的成員，則對華威事務(wù)所的獨立性產(chǎn)生影響，否則不產(chǎn)生影響。）

（4）對獨立性產(chǎn)生影響。該審計客戶屬于公眾利益實體，執(zhí)行該審計業(yè)務(wù)的項目合伙人不得超過5年，在任職結(jié)束后的兩年內(nèi)，該項目合伙人不得再次成為該審計客戶的審計項目組成員或為該客戶的審計業(yè)務(wù)實施質(zhì)量控制復(fù)核。

（5）不對獨立性產(chǎn)生影響。包某和其妻子只是負責(zé)人力資源工作和研發(fā)工作，不對健康公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大影響。

4. 針對資料（四），識別甲公司和乙公司可能存在的由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險，簡要說明理由，并設(shè)計進一步的實質(zhì)性程序。（4分）

答：健康公司可能存在利用S材料混用，形成騙取增值稅進項稅額抵扣的舞弊。乙公司是來料加工企業(yè)，享受進口環(huán)節(jié)和出口環(huán)節(jié)增值稅免稅的政策，故乙公司所耗用的S材料在進口環(huán)節(jié)的進項稅不能抵扣。甲公司的內(nèi)銷藥品所使用的國產(chǎn)S材料也可以替代乙公司所耗用的進口S材料。健康公司可能與境外公司合謀，境外公司少提供S材料而使用健康公司在國內(nèi)采購的S材料用于乙公司的出口藥品的生產(chǎn)，境外公司因此可能減少S材料的采購及運輸成本，而健康公司在出口銷售藥品時不交納銷項稅，購進的S材料的進項稅額則在甲公司予以抵扣，從而獲得增值稅進項稅抵扣的利益。由于健康公司的兩個公司的存貨出庫單和入庫單都沒有連續(xù)編號，為S材料的混用提供了可能。

審計人員可以考慮設(shè)計以下應(yīng)對程序：

（1）檢查甲公司和乙公司的存貨采購和生產(chǎn)耗用記錄，分析是否存在采購與生產(chǎn)耗用情況匹配不合理的跡象（包括生產(chǎn)部門的生產(chǎn)單號等非財務(wù)資料）。

（2）在不預(yù)先通知的情況下，對甲乙公司存放地點的存貨同時實施監(jiān)盤。

（3）要求甲公司和乙公司在報告期末的時點同時實施存貨盤點，并同時實施監(jiān)盤程序（其中包括檢查盤點表的連續(xù)編號等）。

（4）在觀察存貨盤點的過程中實施額外的程序。（例如對所發(fā)現(xiàn)的“外單位存貨”檢查相關(guān)發(fā)運、收貨及相應(yīng)代保管合同并判斷其合理性等）。

（5）按照存貨的類別、存放地點或其他分類標準將本期存貨數(shù)量與前期進行比較，并將盤點數(shù)量與永續(xù)盤存數(shù)量進行比較。

（6）利用計算機輔助審計技術(shù)，進一步測試存貨實物盤點目錄的編制。

5. 針對資料（五）第1項至第7項，假定不考慮其他條件，逐項分析丁公司的稅務(wù)處理是否恰當(dāng)，并簡要說明理由。（5分）

答：（1）正確。購進的軟件用于應(yīng)稅的經(jīng)營活動，取得的增值稅專用發(fā)票，可以抵扣進項稅。

（2）錯誤。該項行為屬于“以舊換新”銷售行為。根據(jù)稅法規(guī)定，采取以舊換新模式銷售貨物的，應(yīng)按新貨物同期銷售價格確定銷售額，不得扣減舊貨物的收購價格。

（3）錯誤。該項行為屬于“為他人、為自己開具與實際經(jīng)營情況不符的發(fā)票”，違反《中國人民共和國發(fā)票管理辦法》；另外向沒有發(fā)生購銷關(guān)系的他人開具增值稅專用發(fā)票，屬于“虛開增值稅專用發(fā)票”，違反《增值稅專用發(fā)票使用規(guī)定》；此外，上述行為還使財務(wù)報表“營業(yè)收入”、“營業(yè)成本”、“應(yīng)收賬款”和“應(yīng)付賬款”等項目虛增，不能真實反映公司的經(jīng)營成果。

（4）正確。中國境內(nèi)企業(yè)和非居民企業(yè)簽訂的特許權(quán)使用費的合同或協(xié)議，如果未按照合同協(xié)議約定的日期支付相關(guān)款項，但是已經(jīng)計入企業(yè)當(dāng)期成本、費用，并且已在企業(yè)所得稅年度納稅申報時作稅前扣除的，應(yīng)在企業(yè)所得稅年度納稅申報時按照企業(yè)所得稅法的有關(guān)規(guī)定代扣代繳境外企業(yè)的企業(yè)所得稅。

（5）正確。個人所稅稅法規(guī)定，對于差旅費津貼和誤餐補助不屬于工資、薪金性質(zhì)的，不予征稅。對于不計入征稅范圍的誤餐補助則須滿足以下條件：個人因公在城區(qū)、郊區(qū)工作不能在工作單位或返回就餐的，根據(jù)實際誤餐頓數(shù)，按照規(guī)定的標準領(lǐng)取的誤餐費。

（6）錯誤。企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費支出，按照發(fā)生額的60%扣除，但高不得超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入的5‰。

（7）錯誤。企業(yè)申報扣除的廣告費支出，必須符合的條件包括：廣告是通過工商部門批準的專門機構(gòu)制作的；已實際支付費用，并已取得相應(yīng)發(fā)票；通過一定的媒體傳播。

6. 針對資料（五）第8項至第10項，假定不考慮其他條件，逐項分析丁公司的會計處理是否恰當(dāng)，并簡要說明理由。（3分）

答：（8）錯誤。丁公司取得銷售入的同時，還承擔(dān)了將來顧客積分達到一定標準時提供體檢服務(wù)的義務(wù)，因此，應(yīng)當(dāng)將銷售取得的貨款在本次商品銷售收入和獎勵積分的公允價值之間進行分配，將取得的貨款扣除獎勵積分公允價值的部分確認為收入，獎勵積分的公允價值確認為遞延收益。會員根據(jù)獎勵積分規(guī)定，到己公司體檢時，根據(jù)丁公司與己公司的不同約定分別處理，根據(jù)提供的服務(wù)計入相應(yīng)的收入。

（9）錯誤。丁公司該待執(zhí)行合同由于不可撤銷和單位成本高于合同價格，而轉(zhuǎn)變?yōu)椤疤潛p合同”?！疤潛p合同”產(chǎn)生的義務(wù)滿足預(yù)計負債的確認條件的，應(yīng)當(dāng)確認為“預(yù)計負債”。丁公司簽訂的不可撤銷合同已經(jīng)滿足了現(xiàn)時義務(wù)和經(jīng)濟利益流出企業(yè)的條件，而且在2011年12月31日可以根據(jù)廣譜抗菌藥的單位成本與中標價格以及供貨數(shù)量可靠地計量經(jīng)濟利益流出企業(yè)的金額，因此應(yīng)當(dāng)確認預(yù)計負債，如果賬面有相應(yīng)的存貨，應(yīng)考慮減值問題。

（10）錯誤。該事項不符合金融資產(chǎn)終止確認的條件，該應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)后，丁公司仍然保留了該應(yīng)收票據(jù)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬。

7. 根據(jù)資料（六），分析戊公司的會計處理是否恰當(dāng)，并簡要說明理由。（本題不需要具體金額計算，不考慮研發(fā)支出中固定資產(chǎn)的采購支出。）（4分）

答：戊企業(yè)的做法不正確，錯誤之處和理由如下：

（1）2011年將所有的研發(fā)支出全部計入“開發(fā)支出”，期末余額列示在資產(chǎn)負債表資產(chǎn)項目下，將研究費用資本化處理不正確。A藥品還處于臨床前的研究階段，能否成功還存在一定的不確定性，所以A藥品的研究費用不符合資本化的條件。

（2）將收到的研發(fā)專項經(jīng)費補貼款沖減開發(fā)支出不正確。政府補助應(yīng)按照收益法中的總額法核算，不得沖減相關(guān)資產(chǎn)的余額或費用；在轉(zhuǎn)為“營業(yè)外收入”前，收到的政府補助應(yīng)在資產(chǎn)負債表中列為負債項目（遞延收益）。

8. 根據(jù)資料（七）第1項至第4項，指出王新在復(fù)核項目組成員的工作底稿時，應(yīng)該提出哪些質(zhì)疑和改進建議。（4分）

答：（1）不能直接依賴健康公司2010年度財務(wù)報表審計時的內(nèi)部的控制有效性測試結(jié)果。應(yīng)向健康公司管理層詢問，其環(huán)境的性質(zhì)和內(nèi)部控制等與2010年度相比是否存在重大變化。

對于本年度健康公司及其經(jīng)營活動發(fā)生的重大變化，審計項目組應(yīng)當(dāng)獲取充分的了解，以識別和評估重大錯報風(fēng)險。對于2010年的內(nèi)部控制測試結(jié)果，審計項目組應(yīng)判斷其是否仍然相關(guān)，為了確定其相關(guān)性，可以在2011年度財務(wù)報表審計時進行穿行測試。

（2）對丙公司僅對其在集團層面實施分析性程序無不當(dāng)之處。

（3）審計項目組不能僅獲取涵蓋2011年下半年的書面聲明。雖然現(xiàn)有的管理層在審計報告中提及的所有期間內(nèi)未完全任職，這一事實并不能減輕現(xiàn)任管理層對財務(wù)報表整體的責(zé)任，因此，審計項目組仍然需要向現(xiàn)任管理層獲取涵蓋審計報告針對的所有財務(wù)報表和期間的書面聲明。

（4）審計項目組對2011年度所有利息支出賬面記錄為樣本實施抽樣檢查，不能達到利息支出完整性審計目標。為了實現(xiàn)完整性的審計目標，審計項目組應(yīng)結(jié)合借款等2011年度財務(wù)報表項目的審計，實施合理性測試程序，即根據(jù)借款合同等與利息支出相關(guān)的條款重新計算，并與賬面記錄相核對。同時，還可考慮實施利息支出的截止性測試。

9. 根據(jù)資料（八）第1項至第7項，假定不考慮《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》有關(guān)獨立性的規(guī)定，代王新逐項回答財務(wù)人員提出的問題。（本題無需編寫會計分錄）（9分）

答：（1）可以軋抵列示。

金融資產(chǎn)和金融負債在滿足以下兩個條件時，應(yīng)當(dāng)以相互抵銷后的凈額在資產(chǎn)負債表內(nèi)列示：企業(yè)具有抵銷已確認金額的法定權(quán)利，且這種法定權(quán)利現(xiàn)在是可執(zhí)行的；企業(yè)計劃以凈額結(jié)算，或同時變現(xiàn)該金融資產(chǎn)和清償該項負債。

（2）健康公司取得己公司40%股權(quán)，對其具有重大影響，應(yīng)按權(quán)益法核算。按權(quán)益法計算投資收益時，應(yīng)按照應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)被投資單位實現(xiàn)凈利潤或發(fā)生凈虧損的份額確認當(dāng)期投資損益。在確認應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)被投資單位實現(xiàn)凈利潤或發(fā)生凈虧損時，在被投資單位c2將賬面凈利潤的基礎(chǔ)上，考慮以下因素進行適當(dāng)調(diào)整：一是被投資單位采用的會計政策及會計期間與投資企業(yè)不一致的，應(yīng)按投資企業(yè)的會計政策和會計期間進行調(diào)整；二是對于取得投資時被投資單位固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)計提的折舊額或攤銷，以及以被投資企業(yè)取得時公允價值為基礎(chǔ)計算確定的資產(chǎn)減值準備金額等對被投資單位的影響。

本題中，健康公司投資時己公司僅一項固定資產(chǎn)賬面價值與公允價值不等，應(yīng)當(dāng)基于己公司相應(yīng)固定資產(chǎn)賬面價值與公允價值差異所產(chǎn)生的計提折舊差異情況對己公司利潤進行相關(guān)調(diào)整，并以調(diào)整后的金額確認投資收益。

（3）健康公司再次購買己公司20%股權(quán)時，已經(jīng)控制了己公司，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)合并予以處理。連同2011年1月1日的購買，應(yīng)當(dāng)作為通過多次交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并。且健康公司與海洲市第一人民醫(yī)院無關(guān)聯(lián)方關(guān)系，本次企業(yè)合并屬于非同一控制下企業(yè)合并。

在合并財務(wù)報表中，購買方對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)應(yīng)當(dāng)按照該股權(quán)在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當(dāng)期投資收益。購買日之前持有的被購買方的股權(quán)于購買日的公允價值，與購買日新購入股權(quán)所支付對價的公允價值之和為合并財務(wù)報表中的合并成本。按上述計算的合并成本與購買日被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額比較，確定購買日應(yīng)予確認的商譽或應(yīng)計入發(fā)生當(dāng)期損益的金額。

按照購買日之前持有的己公司40%股權(quán)在購買日的公允價值和購買日新購入股權(quán)的對價之和確定合并成本；合并成本減去購買日己公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值的60%，即計算出應(yīng)予確認的商譽金額。

（4）甲公司生產(chǎn)U藥品的分廠在生產(chǎn)、銷售、管理和考核方面都能相對獨立，其產(chǎn)生的現(xiàn)金流入基本上獨立于其他資產(chǎn)，因此甲公司應(yīng)將生產(chǎn)U藥品分廠的3臺專用設(shè)備以及其他相關(guān)資產(chǎn)作為一個資產(chǎn)組對資產(chǎn)組的減值測試，需要預(yù)計資產(chǎn)組的可收回金額和其賬面價值，如果資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價值的，表明資產(chǎn)組發(fā)生了減值損失，應(yīng)當(dāng)予以確認。

在確認資產(chǎn)組的可收回金額時，應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)組的公允價值減去處置費用后的凈額與其預(yù)計的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之間較高者確定。如果可收回金額低于賬面價值的，應(yīng)當(dāng)確認減值損失。

已經(jīng)確認的資產(chǎn)組減值金額，應(yīng)當(dāng)首先抵減分攤至資產(chǎn)組中的商譽的賬面價值；然后根據(jù)資產(chǎn)組中除商譽之外的其他各項資產(chǎn)的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值，并作為單項資產(chǎn)的減值損失處理，計入當(dāng)期損益。

抵減后的各資產(chǎn)的賬面價值不得低于以下三者之中的高者：該資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額、該資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值和零。因此而導(dǎo)致的未

能分攤的減值損失金額，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)組中其他各項資產(chǎn)的賬面價值所占比重進行分攤。

（5）該項激勵措施屬于以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在等待內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權(quán)情況的佳估計為基礎(chǔ)，按照企業(yè)承擔(dān)負債的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費用，同時計入負債，并在結(jié)算前的每個資產(chǎn)負債表日和結(jié)算日對負債的公允價值重新計量，將其變動計入損益。

如果企業(yè)以不利于職工的方式修改了可行權(quán)條件，如延長等待期，企業(yè)仍應(yīng)繼續(xù)對取得的服務(wù)進行會計處理，如同該變更從未發(fā)生。

（6）根據(jù)企業(yè)所得稅法的相關(guān)加計扣除規(guī)定，企業(yè)研發(fā)費用計入當(dāng)期損益未形成無形資產(chǎn)的，按當(dāng)年研發(fā)費用實際發(fā)生額的150%直接抵扣當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額。企業(yè)研發(fā)費用形成無形資產(chǎn)的，按照該無形資產(chǎn)成本的150%在稅前攤銷。除法規(guī)另有規(guī)定外，推銷年限不得低于10年。

（7）應(yīng)該將商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)時取得的現(xiàn)金作為合并現(xiàn)金流量表籌資活動的現(xiàn)金流入。從整個合并會計報表的主體來看，交易只是商品從一個倉庫轉(zhuǎn)移到另外一個倉庫，并未實現(xiàn)真正的交易，此時用簽發(fā)的應(yīng)付票據(jù)去貼現(xiàn)，使得應(yīng)付票據(jù)的債權(quán)人變成了銀行，產(chǎn)生了非商品銷售的現(xiàn)金流入，實質(zhì)上是向銀行借款。

職業(yè)能力綜合測試二（B卷）

資料一 ：

啟航有限公司成立于2001年12月，主要利用互聯(lián)網(wǎng)為國內(nèi)資本市場提供金融信息服務(wù)，主要產(chǎn)品有：網(wǎng)上行情交易系統(tǒng)、深度分析系統(tǒng)（Level—2）、手機金融信息等，并擁有“啟航金融服務(wù)網(wǎng)”綜合性的金融信息門戶網(wǎng)站。2005年12月末，啟航有限公司整體變更為股份有限公司——啟航股份有限公司 （以下簡稱啟航公司），股本為2400萬元。

啟航公司所處行業(yè)屬于互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)行業(yè)，通過互聯(lián)網(wǎng)和移動通信網(wǎng)絡(luò)向用戶提供股票、基金、債券等有價證券相關(guān)信息服務(wù)，采用法律約束、行政管理和行業(yè)自律相結(jié)合的監(jiān)管模式，分別由工信部、中國證監(jiān)會、新聞出版總署、國務(wù)院新聞辦公室、文化部等部門負責(zé)許可審批和監(jiān)督。

該行業(yè)是知識密集型行業(yè)，企業(yè)需要有強大的技術(shù)研發(fā)能力，能夠建立和維護全國性高速、大信息量的實時行情信息技術(shù)平臺，又需要對互聯(lián)網(wǎng)和金融信息服務(wù)行業(yè)特有的業(yè)務(wù)規(guī)則、業(yè)務(wù)特征具有深刻理解，能夠不斷開發(fā)和提供全面、便捷的信息服務(wù)。因此，只有在該行業(yè)長期工作的技術(shù)人員才能積累相應(yīng)的經(jīng)驗和能力。目前這些經(jīng)驗豐富的高水平技術(shù)人員大多集中在行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)中。

雖然該行業(yè)在近幾年取得了很大發(fā)展，但是仍然處于發(fā)展的初級階段。相對于龐大的互聯(lián)網(wǎng)及手機用戶數(shù)量，該行業(yè)的用戶數(shù)量，尤其是收費用戶的數(shù)量還是非常少。因此，該行業(yè)的資訊產(chǎn)品需要保有一個較大規(guī)模的用戶群，才能獲得一定數(shù)量的收費用戶群，并形成規(guī)模效應(yīng)。

用戶對資訊產(chǎn)品的品牌依賴度較大。只有建立起一定的市場知名度和美譽度，方能取得客戶的信任，相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)的推出、升級、更新?lián)Q代才能被市場快速接受。

用戶對金融資訊產(chǎn)品需求廣度和深度都很高，有著很強的依賴性。對于滿足用戶需求的金融資訊產(chǎn)品，用戶久而久之會形成一定的消費習(xí)慣，這種消費習(xí)慣不會因資訊產(chǎn)品的更新?lián)Q代而改變。

資料二 ：

自成立以來，啟航公司依靠利潤積累逐步完成從網(wǎng)上行情交易系統(tǒng)的單一產(chǎn)品到較為全面的互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)系列產(chǎn)品的轉(zhuǎn)變過程。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大和行業(yè)的不斷發(fā)展，金融資訊產(chǎn)品生命周期越來越短，產(chǎn)品升級和新產(chǎn)品開發(fā)的投資不斷加大，利潤積累已不能滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對資金的需求。啟航公司是民營企業(yè)，所處的發(fā)展階段及行業(yè)特性決定了其實物資產(chǎn)比例較低，通過實物資產(chǎn)抵押等途徑獲得銀行貸款比較困難。因此，自2007年起，啟航公司一直希望在主板公開發(fā)行股票并實現(xiàn)上市，從而有效地解決融資渠道受限的問題，但由于財務(wù)指標不符合條件而上市未果。

啟航公司2006年度至2008年度主要財務(wù)指標如下表：

單位：萬元

項目	2008年度	2007年度	2006年度
資產(chǎn)負債表項目
??專有技術(shù)類無形資產(chǎn)	???2,000?	???2,200?	???2,400?
??所有者權(quán)益合計	???8,000?	???4,800?	???2,000?
??其中：股本	???2,400?	???2,400?	???2,400?
???????未分配利潤	???4,800?	???1,600?	????-855?
利潤表項目
??營業(yè)收入	??11,800?	???8,600?	???2,600?
??歸屬于母公司所有者的凈利潤（注）	???3,500?	???2,800?	????-855?
現(xiàn)金流量表項目
??經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	???3,800?	???2,700?	??-1,000?

注：歸屬于母公司所有者的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

2009年3月，中國證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，就申請創(chuàng)業(yè)板上市公司的股票發(fā)行條件作出相應(yīng)規(guī)定。與主板相比，創(chuàng)業(yè)板上市門檻較低，有利于成長性好、創(chuàng)新能力強的中小企業(yè)公開發(fā)行股票并上市。啟航公司預(yù)計未來凈利潤會持續(xù)快速增長，認為可以符合創(chuàng)業(yè)板上市的成長性要求，決定申請在創(chuàng)業(yè)板市場首次公開發(fā)行股票并上市。

2009年5月，啟航公司聘請星辰證券有限公司、信誠會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定對其進行上市輔導(dǎo)。信誠會計師事務(wù)所對啟航公司2006年度至2008年度的業(yè)務(wù)情況進行了盡職調(diào)查，并在盡職調(diào)查報告中列示了所發(fā)現(xiàn)的主要事項，其中包括：

1.2006年，超過半數(shù)以上董事會成員因健康或臨近退休等原因發(fā)生了更換，但實際控制人沒有發(fā)生變更。

2.工信部向啟航公司簽發(fā)的《中華人民共和國增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》有效期為自2004年6月30日至2009年6月30日，而該許可證是進入互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)行業(yè)的必備條件。

3.2006年末，啟航公司與實際控制人簽訂《房屋出售協(xié)議》，約定由啟航公司以1000萬元價格購買實際控制人擁有的房產(chǎn)，作為啟航公司辦公使用。付款方式為：合同簽訂之日起30日內(nèi)，啟航公司向?qū)嶋H控制人支付700萬元預(yù)付款，房屋辦理過戶登記之日起60天內(nèi)支付余款。啟航公司于2006年末支付了700萬元預(yù)付款，并將其確認為應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。截至2007年8月末，上述房屋一直未辦理過戶手續(xù)，主要原因是由于上述房屋為居民住宅，而啟航公司購買后擬作辦公場所之用，但轉(zhuǎn)讓方未能按約定將該房屋的法定登記用途由住宅變更為經(jīng)營性用房。在此情況下，啟航公司為規(guī)避風(fēng)險，于2007年8月末撤銷了房屋買賣合同，并于2007年10月收回預(yù)付款700萬元以及按同期定期存款利率計收的補償款20萬元。

4.啟航公司的實際控制人擁有兩家金融信息服務(wù)公司，即啟航公司和啟星有限公司。2006年度啟航公司與啟星有限公司之間在金融信息技術(shù)開發(fā)、信息使用方面存在關(guān)聯(lián)交易，且交易金額重大。2007年5月，啟航公司向其實際控制人受讓其所持啟星有限公司的全部股權(quán)，并辦妥工商變更登記手續(xù)。上述合并構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并，啟星有限公司成為啟航公司全資子公司，其財務(wù)報表納入啟航公司合并財務(wù)報表合并范圍。

5.啟航公司現(xiàn)任董事賈軍同時兼任某ST上市公司的獨立董事。2007年6月，該ST上市公司由于重大關(guān)聯(lián)交易未予披露受到中國證監(jiān)會行政處罰，作為其獨立董事的賈軍也受到證券交易所的公開譴責(zé)。

收到盡職調(diào)查報告后，啟航公司對報告中提及的主要事項進行了認真研究，并采取切實措施對所涉及的問題進行了規(guī)范和整改。

資料三 ：

2009年8月，啟航公司向中國證監(jiān)會提交了在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的申報材料。中國證監(jiān)會受理了啟航公司的申報材料，并按照規(guī)定程序?qū)ι陥蟛牧线M行審核。2009年11月，啟航公司首次公開發(fā)行A股股票獲得中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核通過。

啟航公司發(fā)行前股本為2400萬股，經(jīng)中國證監(jiān)會核準，首次公開發(fā)行1500萬股普通股股票，發(fā)行后股本為3900萬股。在2009年12月份招股路演期間，啟航公司考慮創(chuàng)業(yè)板市場的平均市盈率、同行業(yè)上市公司平均市盈率、本身經(jīng)營狀況及其成長性等因素后，預(yù)計本次發(fā)行的市盈率為50倍，并采用市盈率法確定本次股票發(fā)行價格。啟航公司預(yù)計2009年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為4800萬元，并委托信誠會計師事務(wù)所對該盈利預(yù)測出具了盈利預(yù)測審核報告。2009年12月25日，啟航公司首次公開發(fā)行A股股票順利實施，并在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板成功上市。

為了體現(xiàn)對股東合理回報，啟航公司制定了發(fā)行上市后的股利分配政策：“執(zhí)行穩(wěn)定、持續(xù)的利潤分配政策，采取現(xiàn)金或股票方式向股東分配股利，公司連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%”。2010年3月25日，啟航公司公布了上市后的首份年報，其利潤分配預(yù)案為：按2009年度凈利潤10%提取法定盈余公積后，每10股送紅股5股，資本公積轉(zhuǎn)增5股，派10元現(xiàn)金(含稅)。該利潤分配預(yù)案經(jīng)2009年度股東大會審議通過后實施。

2010年6月，信誠會計師事務(wù)所質(zhì)量控制部門在進行獨立性抽檢時，發(fā)現(xiàn)為啟航公司提供公開發(fā)行股票及上市審計服務(wù)的項目組成員陳紅和項目經(jīng)理趙青分別于2010年3月22日和5月1日買入若干啟航公司股票。

資料四 ：

啟航公司在上市后各項業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展，其用戶數(shù)量、收入規(guī)模、盈利能力等指標均領(lǐng)先于國內(nèi)同行。啟航公司未來總體發(fā)展目標是：在保持中國互聯(lián)網(wǎng)金融信息行業(yè)領(lǐng)先地位的同時，積極開拓國際市場，以期成為在世界范圍內(nèi)具有影響力的金融信息綜合服務(wù)提供商。因此，啟航公司擬實施海外并購戰(zhàn)略，并成立專門負責(zé)海外并購的團隊。

啟航公司海外并購團隊委托國際知名的Garbo & Bergman LLP 會計師事務(wù)所對所選擇的符合收購條件的目標公司可能面臨的風(fēng)險進行了評估。經(jīng)過調(diào)查篩選，耐特公司(Knight Co., Ltd)終成為啟航公司擬收購對象。該公司基本情況如下：

耐特公司是一家在香港地區(qū)提供金融數(shù)據(jù)和資訊的服務(wù)商，非上市企業(yè)，成立于2000年3月，主營業(yè)務(wù)是利用互聯(lián)網(wǎng)提供金融信息服務(wù)，重要客戶涵蓋國內(nèi)外著名銀行、證券經(jīng)紀商等300多家機構(gòu)。耐特公司向其客戶收取以美元結(jié)算的信息使用費。近幾年美元對人民幣的匯率波動區(qū)間較大，而港幣匯率與美元匯率直接掛鉤。

耐特公司發(fā)布的部分金融信息來源于一些信息發(fā)布機構(gòu)、報紙、雜志、網(wǎng)站媒體。為了建立長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，耐特公司與這些信息提供商簽署了信息共享外包協(xié)議，并向信息提供商支付信息使用費。隨著業(yè)務(wù)收入規(guī)模的不斷增加，耐特公司支付的信息使用費也將呈遞增的趨勢。

耐特公司作為香港證券交易所指定的發(fā)布免費實時信息的機構(gòu)，在香港資本市場具有重要影響力，擁有香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會簽發(fā)的“提供證券建議”許可證，但必須按規(guī)定通過年度資質(zhì)審查，才能保持該許可資格。

根據(jù)耐特公司與各大交易所簽署的授權(quán)協(xié)議書，目前公司經(jīng)營業(yè)務(wù)中所使用的證券交易信息已取得納斯達克、紐約證券交易所等許多國家和地區(qū)交易所授權(quán)。耐特公司獲取授權(quán)后按照協(xié)議的約定開展各項許可經(jīng)營業(yè)務(wù)，并按規(guī)定提出展期或者換發(fā)授權(quán)證的申請，確保持續(xù)獲取上述機構(gòu)的證券交易信息使用授權(quán)。

耐特公司2007年度至2009年度的凈利潤分別為1070萬、345萬和895萬元，并經(jīng)香港ABC會計師事務(wù)所審計確認。耐特公司經(jīng)營收益不均衡的主要原因是：從2008年第四季度開始，受全球金融危機的影響，香港股市急劇下挫，恒生指數(shù)1月末為23456點，9月末為18016點，到2008年末跌至14387點。耐特公司的業(yè)務(wù)收入也隨之下降，該影響一直持續(xù)至2009年的第一季度，從第二季度開始，恒生指數(shù)開始逐步反彈，到2009年末恢復(fù)至21837點的水平。2010年，由于中國經(jīng)濟持續(xù)復(fù)蘇預(yù)期的看好，推升港股指數(shù)回升，因此，耐特公司預(yù)計客戶數(shù)量會隨之增加，由此帶來公司收益的穩(wěn)定增長。耐特公司預(yù)計2010年度每股收益為1元，而香港同類上市公司迅達公司2009年度每股收益為0.6元。迅達公司每年股利支付率維持在50%，迅達公司凈利潤和股利的年平均增長率都是10%。另外，香港政府長期債券利率為7%，平均風(fēng)險股票報酬率為12%，迅達公司股票的風(fēng)險溢價即β系數(shù)為0.8。

耐特公司依托自行開發(fā)的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)平臺，安全、可靠地向客戶提供金融資訊產(chǎn)品。耐特公司制定了完善的數(shù)據(jù)庫備份制度、行情源備份制度和鏈路備份制度，并配備了專業(yè)運營維護人員，以盡可能**網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)平穩(wěn)運行和數(shù)據(jù)安全。

耐特公司技術(shù)人員隊伍穩(wěn)定，未出現(xiàn)技術(shù)人員重大流失的情形，并制定了適當(dāng)?shù)男匠陿藴鼠w系、以及對關(guān)鍵技術(shù)人員實施股權(quán)激勵等。雖然這些措施有助于**技術(shù)團隊的穩(wěn)定，但同行間高端技術(shù)人才的爭奪依然激烈。

耐特公司正積極開拓新加坡市場，力爭為當(dāng)?shù)啬酥羴喼拗膰H銀行機構(gòu)及其客戶提供港股、美股及新加坡股票信息。開拓新加坡市場的理由是，新加坡屬于東盟自由貿(mào)易區(qū)的成員，與印度、香港均有著深入的經(jīng)濟合作;相對于其他金融中心，新加坡在提供綜合服務(wù)上更有優(yōu)勢;可以經(jīng)由新加坡與全球市場保持更緊密關(guān)聯(lián)，并為其他經(jīng)濟體提供增值服務(wù)，通過發(fā)揮其在東南亞和亞洲其他主要國家和地區(qū)之間的橋梁作用，能夠把全球市場及其投資者與亞洲需求結(jié)合起來。除此之外，耐特公司正在研發(fā)IOS及Android手機財經(jīng)應(yīng)用軟件，該軟件旨在兼容iPhone的IOS系統(tǒng)和其他手機的Android系統(tǒng)，并可通過App Store 和Google Play 平臺下載。用戶安裝后可以通過手機查詢到實時、詳盡的財經(jīng)信息，以滿足手機用戶對金融信息的需求。

耐特公司對新加坡市場的開發(fā)以及手機軟件的研發(fā)需要投入大量的資金，并且涉及的金額遠大于耐特公司經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流入。盡管耐特公司已獲當(dāng)?shù)劂y行的一些財務(wù)支持，但投資所需資金的缺口依然較大，從而導(dǎo)致上述新加坡市場的拓展及新產(chǎn)品研發(fā)進展緩慢。

經(jīng)董事會及股東大會批準同意后，啟航公司與被并購方通過友好協(xié)商方式達成并購協(xié)議，并以現(xiàn)金收購了耐特公司全部股權(quán)。

在啟航公司協(xié)商收購耐特公司時，ABC會計師事務(wù)所負責(zé)耐特公司年度財務(wù)報表審計的項目合伙人Jack收到其項目組成員John的郵件，稱他將離職，并將加入耐特公司擔(dān)任財務(wù)經(jīng)理。在啟航公司完成對耐特公司的并購交易后，ABC會計師事務(wù)所仍將為耐特公司提供年度財務(wù)報表審計服務(wù)。

參考答案及評分標準

1. 列舉波特五力模型中五個評估要素。結(jié)合題中給出的資料，分析啟航公司所在行業(yè)進入壁壘的高低，并簡要說明理由。（4分）

答：（1）波特五力模型中“五力”分別為：

①行業(yè)新進入者的威脅；

②供應(yīng)商的議價能力；

③購買商的議價能力；

④替代產(chǎn)品的威脅；

⑤同業(yè)競爭者的競爭強度。

（2）行業(yè)進入壁壘是高，分析如下：

①政府政策方面：由于我國政府對于該行業(yè)的管理采用法律約束、行政管理和行業(yè)自律相結(jié)合的管理模式，分別由工業(yè)和信息化部、中國證監(jiān)會、新聞出版總署、國務(wù)院新聞辦公室、文化部等監(jiān)管機構(gòu)分責(zé)許可審批、監(jiān)督。因此，政府可能會通過限制執(zhí)照發(fā)放，來限制市場新進入者進入該行業(yè)。

②現(xiàn)有產(chǎn)品的成本優(yōu)勢方面：由于該行業(yè)既需要擁有強大的技術(shù)研發(fā)能力，又要深刻理解該行業(yè)的規(guī)則和特征，因而對技術(shù)人才的素質(zhì)要求較高，因此，較高的人才及技術(shù)壁壘限制了市場新進入者短期內(nèi)進入該行業(yè)。

③規(guī)模經(jīng)濟方面：由于該行業(yè)產(chǎn)品需要保有一個較大規(guī)模的用戶群，才能獲得一定數(shù)量的收費用戶群，并形成規(guī)模效應(yīng)。因此，利用用戶規(guī)模來限制市場新進入者進入該行業(yè)。

④客戶忠誠度方面：用戶對行業(yè)產(chǎn)品的品牌依賴度較大。只有建立起一定的市場知名度和美譽度，方能取得客戶的信任，才能提高客戶的忠誠度。因此，品牌知名度的長期建立阻礙了新進入者獲得新的市場份額。

⑤轉(zhuǎn)換成本方面：由于該行業(yè)產(chǎn)品功能和服務(wù)與客戶的操作習(xí)慣息息相關(guān)，客戶往往會形成一定的依賴性，這種用戶消費使用習(xí)慣使得客戶不會輕易更換所用的

產(chǎn)品和服務(wù)，因此，市場新進入者難以在短期內(nèi)獲得客戶足夠的信任，以改變其原先的使用習(xí)慣，從而限制了新進入者獲得新的市場份額。

2. 根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，針對資料二所列啟航公司2006年度至2008年度主要財務(wù)指標，指出啟航公司2006年度至2008年度的哪些財務(wù)指標不符合主板上市要求，并簡要說明理由；比照《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》有關(guān)規(guī)定，指出啟航公司2006年度至2008年度的主要財務(wù)指標是否符合創(chuàng)業(yè)板上市要求，并簡要說明理由。（4分）

答：（1）啟航公司財務(wù)指標不符合主板上市條件的原因：

①啟航公司2006年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為-855萬元，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元”規(guī)定。

②啟航公司近一期2008年末股本總額為2400萬元，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元”規(guī)定。

③啟航公司近一期2008年末專有技術(shù)類無形資產(chǎn)余額為2000萬元，占凈資產(chǎn)的比例為2000/8000=25%，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%”規(guī)定。

（2）啟航公司財務(wù)指標是否符合創(chuàng)業(yè)板上市條件分析：

①啟航公司近二年2008至2007年度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,500萬元和2,800萬元，累計為6,300萬元，超過規(guī)定1000萬元；且持續(xù)增長，符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中有關(guān)“近兩年連續(xù)盈利，近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)”規(guī)定。（注：08年收入是11800萬元，07年收入是8600萬元，增長超過37%）

②啟航公司近一期2008年末凈資產(chǎn)為8,000萬元，超過2000萬元；2008年末未分配利潤為4,800萬元，不存在未彌補虧損，符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中有關(guān)“近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損”規(guī)定。

③啟航公司發(fā)行前近一期2008年末股本總額為2400萬元，根據(jù)《證券法》規(guī)定：“公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上”，意味著公司發(fā)行后股本總額至少為2400/（1-25%）=3200萬元，符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中有關(guān)“發(fā)行后股本總額不少于3000萬元”規(guī)定。

3. 根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》有關(guān)規(guī)定，針對資料二所述信誠會計師事務(wù)所盡職調(diào)查報告列示的啟航公司的5個主要事項，逐項指出是否違反創(chuàng)業(yè)板上市要求，并說明理由。（4分）

答：①問題1符合創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件。

理由：雖然在2006年中啟航公司的過半數(shù)董事會成員已發(fā)生重大變化，但近兩年內(nèi)董事會成員均沒有發(fā)生變更，因此，符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中有關(guān)“發(fā)行人近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更”規(guī)定。

②問題2不符合創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件。

理由：作為啟航公司所處行業(yè)的進入門檻《中華人民共和國增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》到期日為2009年6月30日，由于實施盡職調(diào)查時間發(fā)生在2009年5月，若此時向中國證監(jiān)會提交發(fā)行上市材料，將面臨重要特許經(jīng)營權(quán)即將到期的風(fēng)險，使啟航公司的經(jīng)營面臨重大不利的風(fēng)險，違反《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中有關(guān)“發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險”規(guī)定。

③問題3符合創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件。

理由：2006年啟航公司與其實際控制人之間的房產(chǎn)交易引發(fā)房屋產(chǎn)權(quán)未過戶及其關(guān)聯(lián)方占用資金所產(chǎn)生的風(fēng)險，由于之后交易合同撤銷及購房款的收回，致使該房屋權(quán)屬糾紛已消除，符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中有關(guān)“發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛”，以及“發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易”規(guī)定。

④問題4符合創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件。

理由：2006年度，啟航公司與所處同一主業(yè)的啟星有限公司之間存在具有重大依賴的關(guān)聯(lián)交易，但2007年啟航公司收購該同業(yè)關(guān)聯(lián)公司的全部股權(quán)，成為其全資子公司，致使公司存在重大依賴風(fēng)險及其同業(yè)競爭問題已消除，且對近一期2008年度及之后的經(jīng)營狀況不再產(chǎn)生影響，符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中有關(guān)“發(fā)行人近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴”，以及“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易”規(guī)定。

⑤問題5符合創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件。

理由：啟航公司現(xiàn)任董事賈軍受到證券交易所公開譴責(zé)的處罰發(fā)生在2007年，并非近1年即：2008年，而受中國證監(jiān)會行政處罰的是某ST上市公司而非賈軍，因此，符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中有關(guān)“發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，不存在近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者近1年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的情形”規(guī)定。

4. 啟航公司在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行普通股股票定價采用市盈率法，根據(jù)資料三所述確定該等股票發(fā)行價格的有關(guān)信息，計算本次啟航公司在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行1500萬股普通股所募集資金的金額。普通股定價時，除市盈率法之外，指出實務(wù)中還可采用哪些其他定價方法，并簡要說明這些定價方法的基本定價方式。（3分）

答：（1）啟航公司實際募集資金計算如下：

①根據(jù)注冊會計師審核后盈利預(yù)測計算出發(fā)行公司的每股收益。

每股收益=4800/（2400+1500ⅹ（12-12）/12）=2元/股；

②擬定發(fā)行市盈率為50倍；

③依據(jù)發(fā)行市盈率與每股收益之乘積決定發(fā)行價

發(fā)行價格=2ⅹ50=100元/股；

④實際募集資金=1500萬股ⅹ100元/股=15億元。

（2）普通股定價其他定價方法包括凈資產(chǎn)倍率法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。

①凈資產(chǎn)倍率法：是指通過資產(chǎn)評估和相關(guān)會計手段確定發(fā)行公司擬募股資產(chǎn)的每股凈資產(chǎn)值，然后根據(jù)證券市場的狀況將每股凈資產(chǎn)值乘以一定的倍率，以此確定股票發(fā)行價格的方法。計算公式是：發(fā)行價格=每股凈資產(chǎn)值ⅹ溢價倍數(shù)。

②現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是通過預(yù)測公司未來的盈利能力，據(jù)此計算出公司凈現(xiàn)值，并按一定的折現(xiàn)率折算，從而確定股票發(fā)行價格的方法。其基本要點是：首先預(yù)測公司每個項目若干年內(nèi)每年的凈現(xiàn)金流量，再采用合適的折現(xiàn)率，分別計算出每個項目未來的凈現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值。

5. 簡要說明在制定股利分配政策時通常應(yīng)考慮公司經(jīng)營情況和經(jīng)營能力方面的哪些主要因素。根據(jù)資料三所述啟航公司制定的發(fā)行上市后股利分配政策，指出該政策屬于哪種類型的股利分配政策，簡要說明理由，并簡述該種股利分配政策的優(yōu)缺點。簡要說明啟航公司2009年度利潤分配中實施股票股利分配的意義。（6分）

答：（1）在制定股利分配政策時，影響股利政策的公司經(jīng)營情況和能力的主要因素：

①盈余的穩(wěn)定性。收益穩(wěn)定的公司面臨的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險較小，籌資能力較強，對保持較高股利支付率更有信心。

②公司的流動性。較多地支付現(xiàn)金股利會減少公司的現(xiàn)金持有量，使公司的流動性降低。而公司保持一定的流動性，不僅是公司經(jīng)營所必需的，也是在實施股利分配方案時需要權(quán)衡的。

③舉債能力。具有較強舉債能力（與公司資產(chǎn)的流動性相關(guān)）的公司因為能夠及時地籌措到所需的現(xiàn)金，有可能采取高股利政策；而舉債能力弱的公司則不得不多滯留盈余，因而往往采取低股利政策。

④投資機會。有著良好投資機會的公司，需要有強大的資金支持，因而往往少發(fā)放股利，將大部分盈余用于投資。缺乏良好投資機會的公司，保留大量現(xiàn)金會造成資金的閑置，于是傾向于支付較高的股利。

⑤資本成本。與發(fā)行新股相比，保留盈余不需花費籌資費用，是一種比較經(jīng)濟的籌資渠道。從資本成本考慮，如果公司有擴大資金的需要，也應(yīng)當(dāng)采取低股利政策。

⑥債務(wù)需要。具有較高債務(wù)償還需要的公司，可以通過舉借新債、發(fā)行新股籌集資金償還債務(wù)，也可直接用經(jīng)營積累償還債務(wù)。如果公司認為后者適當(dāng)?shù)脑挘ū热?，前者資本成本高或受其他限制難以進入資本市場），將會減少股利的支付。

（2）啟航公司股利分配政策采用固定股利支付率政策。

理由：啟航公司股利政策包括“公司連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%”。

該股利政策優(yōu)點：能使股利與公司盈余緊密地配合，以體現(xiàn)多盈多分、少盈少分、無盈不分的原則，才算真正公平地對待每一位股東。

該股利政策缺點：該政策下各年的股利變動較大，極易造成公司不穩(wěn)定的感覺，對于穩(wěn)定股票價格不利。

（3）股票股利的意義：

①使股票的交易價格保持在合理的范圍之內(nèi)。在盈余和現(xiàn)金股利不變的情況下，發(fā)放股票股利可以降低每股價值，使股價保持在合理的范圍之內(nèi)，從而吸引更多的投資者。

②以較低的成本向市場傳達利好信號。通常管理者在公司前景看好時，才會發(fā)放股票股利。管理者擁有比外部人更多的信息，外部人把股票股利的發(fā)放視為利好信號。

③有利于保持公司的流動性。公司持有一定數(shù)量的現(xiàn)金是公司流動性的標志。向股東分派股票股利本身并未發(fā)生現(xiàn)金流出企業(yè)，僅改變了所有者權(quán)益的內(nèi)部結(jié)構(gòu)。

6. 按照《證券法》規(guī)定，分別指出資料三所述信誠會計師事務(wù)所的陳紅和趙青買入啟航公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易行為，簡要說明理由，并進一步說明內(nèi)幕信息知情人買賣證券應(yīng)承擔(dān)的行政責(zé)任。（1.5分）

答：（1）作為提供啟航公司發(fā)行及上市審計服務(wù)的項目組人員是否構(gòu)成內(nèi)幕交易行為判斷如下：

①陳紅買入啟航公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。理由：啟航公司于2009年12月25日完成股票發(fā)行并上市，年報公布日為2010年3月25日，而陳紅買入啟航公司股票日期為2010年3月22日，違反《證券法》有關(guān)“為股票發(fā)行出具審計報告等文件的證券服務(wù)人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票”以及“為上市公司出具審計報告等文件的證券服務(wù)人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票”的規(guī)定。

②趙青買入啟航公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。理由：啟航公司于2009年12月25日完成股票發(fā)行并上市，而趙青買入啟航公司股票日期為2010年5月1日，違反《證券法》有關(guān)“為股票發(fā)行出具審計報告等文件的證券服務(wù)人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票”的規(guī)定。

（2） 內(nèi)幕信息知情人買賣證券應(yīng)承擔(dān)的行政責(zé)任：責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足3萬元的，處以3萬元以上60萬元以下的罰款。

7. 根據(jù)資料四所述與耐特公司相類似上市公司迅達公司的有關(guān)信息，計算迅達公司股票的資本成本，并按照相對價值模型中的市價/凈收益比率模型，為耐特公司收購定價進行估值。指出在市場經(jīng)濟環(huán)境中影響資本成本的主要因素有哪些，并分別簡要說明這些因素如何影響資本成本。（4分）

答：（1）迅達公司股票的資本成本計算如下：Ks=Rf+βⅹ（Rm-Rf）=7%+0.8ⅹ（12%-7%）=11%

（2）耐特公司收購價估值：①類似企業(yè)迅達公司預(yù)期市盈率=股利支付率/（資本成本—增長率）=50%/（11%-10%）=50

耐特公司的估值=目標企業(yè)預(yù)期每股收益ⅹ可比企業(yè)預(yù)期市盈率=1ⅹ50=50元/股

（3）影響資本成本的因素：

①外部因素

i利率。

市場利率上升，公司債務(wù)成本會上升，因為投資人的機會成本增加了，公司籌資時必須付給債權(quán)人更多的報酬。根據(jù)資本資產(chǎn)定價模型，利率上升也會引起普通股和優(yōu)先股的成本上升。利率下降，公司資本成本也會下降，會刺激公司投資。

ii市場風(fēng)險溢價。

市場風(fēng)險溢價由資本市場上的供求雙方?jīng)Q定，個別公司無法控制。根據(jù)資本資產(chǎn)定價模型可以看出，市場風(fēng)險溢價會影響股權(quán)成本。股權(quán)成本上升時，各公司會增加債務(wù)籌資，并推動債務(wù)成本上升。

iii稅率。

稅率變化直接影響稅后債務(wù)成本以及公司加權(quán)平均資本成本。此外，資本性收益的稅務(wù)政策發(fā)生變化，會影響人們對于權(quán)益投資和債務(wù)投資的選擇，并間接影響公司的佳資本結(jié)構(gòu)。

②內(nèi)部因素

i資本結(jié)構(gòu)。

企業(yè)改變資本結(jié)構(gòu)時，資本成本會隨之改變。增加債務(wù)的比重，會使平均資本成本趨于降低，同時會加大公司的財務(wù)風(fēng)險。財務(wù)風(fēng)險的提高，又會引起債務(wù)成本和權(quán)益成本上升。因此，公司應(yīng)適度負債，尋求資本成本小化的資本結(jié)構(gòu)。

ii股利政策。

股利政策影響凈利潤中分配給股東的比例。根據(jù)股利折現(xiàn)模型，它是決定權(quán)益成本的因素之一。公司改變股利政策，就會引起權(quán)益成本的變化。

iii投資政策。

公司的資本成本反映現(xiàn)有資產(chǎn)的平均風(fēng)險。如果公司向高于現(xiàn)有資產(chǎn)風(fēng)險的新項目大量投資，公司資產(chǎn)的平均風(fēng)險就會提高，并使得資本成本上升。因此，公司投資政策發(fā)生變化時資本成本就會發(fā)生變化。

8. 按照企業(yè)并購的四個不同角度下的分類，分別判斷啟航公司收購耐特公司的并購交易所屬的并購類型，并簡要說明理由。按照協(xié)同效應(yīng)的四大來源分別簡要分析該并購中可能獲得的協(xié)同效應(yīng)，并簡要說明啟航公司在對耐特公司的價值進行評估時可以采用哪些價值評估方法。（5.5分）

答：（1）并購類型分析如下：

①按并購雙方所處的行業(yè)分類，由于并購雙方處于同一金融信息服務(wù)行業(yè)，因此屬于橫向并購交易。

②按被并購方態(tài)度分類，由于并購雙方通過友好協(xié)商方式達成并購協(xié)議，因此屬于友善并購交易。

③按并購方的身份分類，由于啟航公司并非金融企業(yè)，因此屬于產(chǎn)業(yè)資本并購交易。

④按收購資金來源分類，由于啟航公司以現(xiàn)金完成收購，因此屬于非杠桿收購交易。

（2）并購中可能獲得的協(xié)同效應(yīng)

①營銷或銷售協(xié)同效應(yīng)。若中國大陸用戶需要了解香港市場或國際市場的金融信息，可以通過啟航公司營銷團隊來購買耐特公司的金融信息服務(wù)產(chǎn)品；若香港用戶需要了解中國大陸金融信息，同樣可以通過耐特公司銷售團隊購買到啟航公司的金融信息服務(wù)產(chǎn)品。

②經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。并購雙方處于同一金融信息服務(wù)行業(yè)，能夠?qū)崿F(xiàn)采購硬件設(shè)備、軟件技術(shù)方面的規(guī)模經(jīng)濟；啟航公司在中國大陸營銷渠道與耐特公司在香港地

區(qū)分銷渠道能夠?qū)崿F(xiàn)共享；啟航公司提供的中國大陸市場的金融信息與耐特公司提供的香港地區(qū)及海外市場的金融信息可通過整合，豐富各自的產(chǎn)品。

③財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。耐特公司已經(jīng)舉債并還需要大量現(xiàn)金用于開拓新加坡市場和研發(fā)手機應(yīng)用軟件，而啟航公司持有從創(chuàng)業(yè)板市場中募集來大量現(xiàn)金，并購后可節(jié)

約耐特公司資本成本；香港電子產(chǎn)品及技術(shù)設(shè)備在價格方面，相比中國大陸更具優(yōu)勢，可降低采購成本；并購雙方技術(shù)專利的分享，可降低研發(fā)成本；各自外包金融

信息的分享，可降低信息使用成本；技術(shù)人員的分享，可降低人工成本；銷售渠道的分享，可減少市場競爭，從而擴大銷售規(guī)模。

④管理協(xié)同效應(yīng)。啟航公司可借鑒耐特公司先進、豐富的管理經(jīng)驗和管控流程，提升企業(yè)整體的管理水平。

（3）并購對象價值評估方法

①市盈率法，將目標企業(yè)的每股收益與收購方（如果雙方是可比較的）的市盈率相乘，或與目標企業(yè)處于同行業(yè)運行良好的企業(yè)的市盈率相乘。

②目標企業(yè)的股票現(xiàn)價，這可能是股東愿意接受的低價。

③凈資產(chǎn)價值（包括品牌），這是股東愿意接受的另一個低價，但是可能更適用于擁有大量資產(chǎn)的企業(yè)或計劃對不良資產(chǎn)組進行分類時的情況。

④股票生息率，為股票的投資價值提供了一項指引。

⑤現(xiàn)金流折現(xiàn)法，如果收購產(chǎn)生了現(xiàn)金流，則應(yīng)當(dāng)采用合適的折現(xiàn)率。

⑥投資回報率，根據(jù)投資回報率所估計出的未來利潤對企業(yè)進行估值。

9. Assuming you were a manager of renowned international accounting firm, Garbo & Bergman LLP，and you were in charge of the risk assessment engagement for Qihang Company（啟航公司）， please identify, given all the information provided, the risks that Knight Co., Ltd （the “Company”）faces and briefly explain the reasons.（10分）

Answer：（1） Market Risk: Exchange Rate Risks. The Company settles in US Dollars the fees charged to its clients for proprietary information use. The

Company’s local currency is Hong Kong Dollar, which is pegged against the US Dollar. Exchange rates of the US Dollar have experienced significant fluctuations in

the last few years.

（2）Operational Risk: Outsourcing Risks. The Company outsources part of the financial information it publishes to other information service providers, for which the Company pays a usage fee. There is the risk that quality and acquisition cost of the outsourced financial information are out of the Company’s control.

（3）Compliance Risks. The Company possesses a Permit issued by the regulatory bodies of Hong Kong to provide securities advisory services and must pass the annual qualification inspection in order to maintain the Permit. The Company faces compliance risks.

（4）Operational Risk: Dependence on External Parties. Trading data provided by the Company are highly dependent on the major exchanges. The Company must ensure its continuous retention of authorizations from the exchanges, failure of which would directly affect the Company’s ability to provide such data.

（5）Industry Risk: Operational Performance Subject to Changes in the Securities Market.The Company’s performance is closely connected to the activeness of

security markets. When the security markets do not perform, activeness of trading and investors’ enthusiasm are likely to be affected, decreasing the investor’s demand for financial information services. It has an adverse impact over the Company’s operational results.

（6）Operational Risk: Technology Risks in Security of the Network Systems.The Company heavily relies on the secure and reliable operations of its network and systems to carry out and continue its business activities. Although the Company has implemented various control measures, there are information technology risks that the equipment and systems may not function properly due to hardware failures, software defects and unauthorized access, exposing the Company to operational risks.

（7）Operational Risks: Loss of Technical Personnel. Although measures have been taken to maintain the stability of the Company’s technical teams, ongoing and intense market competition always poses the risk of losing key technical personnel, which is an impediment to the Company’s future development.

（8）Specific Project Risks. The Company is actively developing the Singapore market in the aim of providing local financial agencies and their clients with information about Hong Kong, US and Singapore stocks. The Company faces the risk that the development project may not be successful.

（9）Product Development Risks. The Company is engaging in the development of a new IOS and the Android mobile financial software applications to satisfy mobile phone users’ needs. There is significant uncertainty whether the launch of new products will be successful and generate profits for the Company.

（10）Liquidity Risks. Development of new markets and new products demands the Company to invest large amount of funds, which far exceeds the cash

generated by the Company from operational activities. Although the Company has obtained financial support from local banks, there still exists a big funding gap,

exposing the Company to liquidity risks.

10. Given the cash shortage that Knight Co., Ltd（the “Company”）is facing due to its expansion of investment, what recommendations in cash flow management would you make to the Company to improve efficiency of the Company’s cash management? （3分）

Answer：

The following suggestions can be made：

（1）Striving to make the cash flows at the same pace. By making the time of cash inflows and cash outflows as close as possible, if not at the same time, the Company could maintain a low level of cash balance.

（2）Using cash float. There exists a period of time from the Company’s issue of a check and the actual receipt of the check by the recipient, and the bank’s actual clearance of the check. During this period, the Company can still use the fund in the bank account although the check has been issued. However, the Company must control the timing when using cash float so that possible bank overdraft can be avoided.

（3）Accelerating cash collection. This requires the Company to shorten the length of time for account receivables while keeping customers attracted through account receivables. Balance has to be made between the two considerations, which would help the Company to take proper account receivable collection strategies and actions.

（4）Postponing payment of account payables. The Company could take full advantage of credit provided by the suppliers by postponing payment of account

payables to the extent possible on the condition that the Company’s reputation won’t be adversely affected. Of course, this decision requires careful consideration of advantages and disadvantages between the supplier discounts and cash needs.

11. If you were Jack, how would you, as the audit engagement partner, assess the potential impact of John’s acceptance of the position at Knight Co., Ltd on the independence of ABC Accounting Firm as the auditor of Knight Co., Ltd, and what measures would you take to address the independence issues（if no significant connection remains between ABC Accounting Firm and John after his resignation）？ Knight Co., Ltd is a subsidiary of a group in the PRC and therefore the Code of Ethics for Chinese Certified Public Accountants is applicable to the audit engagement.（5分）

Answer：

As a former member of the Knight audit engagement team, John’s employment with Knight could cause potential independence impacts over the audit of Knight by ABC Accounting Firm. Detailed analysis is listed below: If no significant connection remains between ABC Accounting Firm and John after his resignation, the existence and significance of any familiarity or intimidation threats will depend on factors such as:

① John’s position and responsibilities at Knight;

② Extent of any involvement John will have with the audit team at Knight;

③ The length of time since John was a member of the audit team at Knight or ABC Accounting Firm; and

④ The former position of John within the audit engagement team at Knight or ABC Accounting Firm.

Jack, as the audit engagement partner, should evaluate the extent and significance of the impact over ABC Accounting Firm’s independence and take

appropriate actions to eliminate the adverse impact or lower the independence

impediment risk to an acceptable level. Examples of such safeguards include:

① Modifying the audit plan;

② Assigning to the audit team individuals who have more sufficient experience to the audit team; or

③ Having a CPA who is not a member of the audit team review the work that has been performed by John.